עבור ישראלים רבים שיוצאים לרילוקיישן, תיק ההשקעות הוא אחד הנכסים הפיננסיים המשמעותיים ביותר שהם לוקחים איתם לחו"ל. אלא שבניגוד לחשבון בנק או לדירת מגורים, שלגביהם האסטרטגייה יותר ברורה – תיק השקעות מעלה שאלות מורכבות בהרבה: האם נכון להשאיר אותו בישראל, להעביר אותו לברוקר זר או לממש את ההשקעות ולהתחיל מחדש במדינת היעד?

התשובה אינה רק שאלה של נוחות או העדפת פלטפורמת מסחר. להחלטה זו עשויות להיות השלכות מס מהותיות, החל מניכוי מס במקור על ידי בנקים וחברי בורסה ישראליים, דרך אופן יישום מס היציאה לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה, ועד לניצול הטבות מס שעשויות להיות זמינות במדינת היעד. במקרים מסוימים, החלטה שהתקבלה מתוך שיקולי נוחות בלבד עלולה להוביל לאורך השנים לעלויות מס מיותרות, להליכי החזרי מס מורכבים או לחובת דיווח מתמשכת מול רשות המסים בישראל.

במאמר זה נסקור את החלופות המרכזיות העומדות בפני מי שמחזיק תיק השקעות ערב ניתוק התושבות, את היתרונות והחסרונות של כל אפשרות, ואת השיקולים שכדאי להביא בחשבון לפני קבלת החלטה.

מיסוי רווחי הון אחרי ניתוק תושבות

אחת הסוגיות המבלבלות ביותר עבור ישראלים שעוברים לחו"ל היא שאלת המיסוי של תיק ההשקעות לאחר ניתוק התושבות. בפועל, רבים פועלים על בסיס אחת משתי הנחות שגויות לחלוטין – 

ההנחה השגויה הראשונה היא שאם תיק ההשקעות ממשיך להיות מוחזק בבנק ישראלי או אצל כל חבר בורסה ישראלי אחר, אזי כל רווח הון שיופק ממנו חייב במס בישראל, גם אם המימוש היה לאחר ניתוק התושבות.

ההנחה השגויה השנייה היא ההפך הגמור: מרגע שהאדם ניתק תושבות, ישראל מאבדת לחלוטין את זכות המיסוי שלה, ולכן אין עוד חובת דיווח או תשלום מס בישראל על רווחי הון שימומשו בעתיד.

שתי ההנחות הללו אינן מדויקות.

מצד אחד, ברגע שהפכתם להיות תושבי חוץ, רווחי ההון שתפיקו בישראל עשויים ברוב המקרים להיות פטורים ממס רווח הון בישראל.

עצם העובדה שתיק ההשקעות מנוהל בישראל אינה יוצרת בהכרח זכות מיסוי ישראלית על רווחי ההון. סעיף 97(ב)(3) לפקודת מס הכנסה מעניק, בכפוף לתנאיו, פטור ממס רווח הון לתושב חוץ במכירת ניירות ערך מסוימים. בנוסף, מרבית האמנות למניעת כפל מס שישראל חתומה עליהן קובעות כי רווחי הון ממכירת מניות וניירות ערך יהיו פטורים בדרך כלל במדינה שבה נצמחו רווחי ההון (המדינה שבה רשומות המניות), ככל שהזכות שביושר לרווחי ההון היא של תושב המדינה המתקשרת. פטור מרווחי הון, הן בדין הפנימי ובן באמנות המס, נועד לעודד השקעות הון זר במדינות.

במילים אחרות, העובדה שתיק ההשקעות מוחזק בבנק ישראלי אינה מובילה באופן אוטומטי לחבות מס בישראל.

מצד שני, ניתוק התושבות אינו גורם ליציאה מרשת המס של ישראל באופן מוחלט, גם אם בעת המימוש כבר הספקתם לשנות סטטוס לתושבי חוץ.

כאן נכנס לתמונה סעיף 100א לפקודת מס הכנסה, הידוע יותר בשם "מס יציאה". המחוקק הישראלי ביקש למנוע מצב שבו תושב ישראל יצבור במשך שנים רווחים על נכסים בזמן שהיה תושב ישראל, יעבור לחו"ל רגע לפני המכירה, ולאחר מכן יממש את הרווחים מחוץ לישראל מבלי לשלם מס כלל בישראל.

לשם כך קובע סעיף 100א כי ביום שקדם לניתוק התושבות רואים את הנישום כאילו מכר את נכסיו לפי שווי השוק שלהם באותו מועד. מדובר כמובן במכירה רעיונית בלבד, אך מטרתה להבטיח כי ישראל תשמור על זכותה למסות את עליית הערך שנצברה בתקופת התושבות הישראלית.

הדין מאפשר לנישום לבחור בין תשלום מס היציאה כבר במועד ניתוק התושבות לבין דחיית אירוע המס למועד המכירה בפועל. אולם גם כאשר נבחר מסלול הדחייה, אין משמעות הדבר שהרווח כולו חייב או פטור ממס בישראל. במועד המימוש העתידי יש לבחון איזה חלק מהרווח נצמח בתקופת התושבות בישראל ואיזה חלק נצמח לאחר המעבר לחו"ל.

לשם כך סעיף 100א לפקודה הביא איתו מנגנון המכונה "נוסחת הייחוס".

לדוגמה, נניח שמשקיע רכש מניות בשנת 2018, ניתק תושבות בשנת 2026 ומכר את המניות בשנת 2030. במקרה כזה, לא כל הרווח שנוצר בין השנים 2018–2030 מיוחס לישראל, אך גם לא כולו מיוחס למדינת היעד. יש לבצע חלוקה ליניארית בין התקופה שבה היה תושב ישראל לבין התקופה שלאחר ניתוק התושבות, כך שרק החלק הרלוונטי לרווח שנצמח בתקופת התושבות הישראלית ימשיך להיות חייב במס בישראל.

חובת ניכוי מס במקור בישראל

הבעיה המעשית היא שבנקים וחברי בורסה ישראליים אינם מבצעים בדרך כלל את החישוב הנדרש לפיה נוסחת הייחוס עבור הלקוח. מבחינתם, מדובר במכירה רגילה של ניירות ערך, ולכן הם מחויבים לנכות מס במקור כאילו מלוא הרווח חייב במס בישראל.

ירצה הלקוח לדרוש החזר מס בתום שנת המס, יגיש בקשת החזר מס מתאימה, בצירוף אישור על המס שנוכה לו במקור – טופס 867.

בדיוק בנקודה זו נוצר לעיתים פער משמעותי בין המס שנוכה בפועל לבין המס שהיה אמור להשתלם לפי הוראות סעיף 100א, נוסחת הייחוס והאמנות למניעת כפל מס. במקרים כאלה, הדרך לקבל את ההפרש היא בדרך כלל באמצעות הגשת דו"ח מס או בקשת החזר מס לרשות המסים, הליך אשר לא פעם מוביל גם לביקורת מוקדמת מדי של שאלת התושבות.

מיסוי הכנסות מריבית, דיבידנדים ותמלוגים משוק ההון אחרי ניתוק תושבות

כאשר מדברים על השלכות המס של תיק השקעות לאחר ניתוק תושבות, רוב תשומת הלב מופנית בדרך כלל לרווחי הון ולמס היציאה לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה. אולם בפועל, לא מעט החזרי מס של תושבי חוץ נובעים דווקא מסוג אחר של הכנסות שנבעו מההחזקה בתיק – הכנסות פסיביות שוטפות כגון דיבידנדים, ריביות ותמלוגים.

כך למשל, משקיע המחזיק מניות בחברות ציבוריות עשוי לקבל דיבידנדים באופן שוטף, מחזיק אגרות חוב עשוי לקבל הכנסות ריבית, ובמקרים מסוימים קיימות גם הכנסות מתמלוגים הנובעות מניירות ערך, זכויות קניין רוחני או השקעות אחרות.

בניגוד לדעה הרווחת, גם לאחר ניתוק תושבות לא תמיד רשאית ישראל לגבות את מלוא שיעור המס הקבוע בדין הפנימי על הכנסות אלו. במקרים רבים, שיעור המס מוגבל על ידי הוראות אמנה למניעת כפל מס שנחתמה בין ישראל לבין מדינת התושבות החדשה.

המשמעות היא שגם כאשר קיימת זכות מיסוי לישראל, היא עשויה להיות מוגבלת לשיעור מס מופחת שנקבע באמנה.

כך לדוגמה, בעוד ששיעור המס על הכנסות מדיבידנדים לפי הדין הפנימי בישראל עומד על 25% או 30% לבעל מניות מהותי, רבות מאמנות המס שישראל חתומה עליהן קובעות כי שיעור המס המרבי שישראל רשאית לגבות על דיבידנדים המשולמים לתושב המדינה האחרת יעמוד על 15%, ולעיתים אף פחות מכך כאשר מדובר בהחזקה מהותית בחברה המחלקת.

גם ביחס להכנסות ריבית קיימות אמנות רבות המגבילות את שיעור המס ל-10% ואף ל-5% במקרים מסוימים, בעוד שביחס לתמלוגים ניתן למצוא אמנות הקובעות שיעורי מס מופחתים או אף פטור מלא במקרים מסוימים.

הבעיה המעשית היא שבנקים, בתי השקעות וחברי בורסה ישראליים אינם נדרשים ליישם את הוראות האמנה, ושוב מנכים מס במקור בשיעורים המרביים. במקרים רבים, כל עוד הלקוח רשום במערכותיהם כתושב ישראל או לא השלים את כלל ההליכים הנדרשים לצורך הכרה כתושב חוץ, ימשיך הגוף הפיננסי לנכות מס במקור בהתאם לשיעורי המס הרגילים החלים על תושבי ישראל.

כך עשוי להיווצר מצב שבו אדם שכבר ניתק תושבות, עבר למדינת אמנה ומקיים בה מרכז חיים מלא, משלם בפועל מס גבוה משמעותית מזה שישראל הייתה רשאית לגבות ממנו בהתאם להוראות האמנה.

לכן, גם כאשר לא בוצעו כלל מימושים של ניירות ערך ולא קיימת מחלוקת סביב מס יציאה או נוסחת הייחוס, עדיין עשויה להיווצר זכאות להחזר מס משמעותי כתוצאה מניכוי מס במקור ביתר על הכנסות פסיביות שוטפות.

עם זאת, בדומה למקרים של החזרי מס בגין רווחי הון, גם כאן הגשת בקשת ההחזר עשויה להביא לכך שרשות המסים תבחן לעומק את שאלת התושבות ותבקש מהנישום להוכיח כי אכן הפך לתושב מדינת האמנה במועד הרלוונטי, כאשר ברוב המקרים קיימת דרישה להמציא אישור תושבות ממדינת היעד, והוכחת דיווח ותשלום מס במדינת היעד בגין אותן הכנסות.

החזר מס לאחר רילוקיישן – לא תמיד הליך פשוט

תיאורטית, נראה שמדובר בפרוצדורה פשוטה יחסית –

הנישום מגיש דוח כתושב חוץ, מצרף חישוב המס הנכון ומבקש את ההפרש בחזרה שממה שנוכה לו ביתר.

בפועל, הליך של אישור החזר מס לתושב חוץ עובר מספר רמות של אישורים, כאשר במקרים רבים רשות המסים רואה בבקשה הזדמנות לבחון לעומק את עצם הטענה כי האדם אכן הפסיק להיות תושב ישראל.

לכן, במקום דיון טכני בשאלת גובה המס, ההליך עשוי להפוך לביקורת תושבות מלאה.

פקיד השומה עשוי לבקש מסמכים רבים, ובהם אישורי תושבות ממדינת היעד, חוזי שכירות, אישורי העסקה, דוחות מס שהוגשו בחו"ל, אישורי תשלום מס ואף מסמכים המלמדים על מיקום המשפחה ומרכז החיים.

במקרים מסוימים, הדיון סביב עצם שאלת התושבות הופך להיות מורכב הרבה יותר מהדיון סביב החזר המס עצמו.

תיק השקעות אצל ברוקר זר – תמונה שונה לחלוטין

כאשר תיק ההשקעות היה וממשיך להיות מוחזק אצל ברוקר זר, התמונה שונה באופן מהותי מזו הקיימת בבנקים ובבתי השקעות ישראליים.

ברוקרים זרים אינם משמשים בדרך כלל כסוכני ניכוי מס ישראליים, ולכן הם אינם מנכים מס במקור בישראל בעת מכירת ניירות ערך, קבלת דיבידנדים, ריביות או הכנסות פסיביות אחרות. המשמעות היא שהאחריות לדיווח על ההכנסות ולתשלום המס מוטלת במלואה על המשקיע עצמו.

כל עוד המשקיע נחשב לתושב ישראל, הוא אינו פטור מחובות הדיווח רק משום שהנכסים מוחזקים מחוץ לישראל. נהפוך הוא – העובדה שאין גורם ישראלי המנכה מס במקור מחייבת את המשקיע להסדיר באופן עצמאי את הדיווח והתשלום מול רשות המסים.

לצורך כך, במקרים רבים נפתח ברשות המסים תיק דיווח ייעודי המכונה "תיק 93", המיועד בין היתר לנישומים המחויבים בדיווח ובתשלום מס על הכנסות משוק ההון המופקות באמצעות ברוקר זר. במסגרת מסלול זה, הנישום מגיש בדרך כלל דיווחים תקופתיים ומשלם מקדמות מס בגין רווחי הון והכנסות פסיביות שנוצרו במהלך השנה, גם אם לא הוגש דוח שנתי מלא.

כתוצאה מכך, ישראלים רבים המנהלים תיקי השקעות באמצעות ברוקרים זרים מוצאים את עצמם מנהלים מערכת יחסים ישירה מול רשות המסים, ללא "שכבת תיווך" של בנק או חבר בורסה ישראלי.

מצב זה יוצר מצד אחד גמישות רבה יותר, שכן לא מתבצע ניכוי מס אוטומטי שעשוי להיות גבוה מהמס האמיתי. מצד שני, הוא מטיל על המשקיע אחריות מלאה לשמור תיעוד, לחשב את הרווחים, לעקוב אחר חובות הדיווח ולוודא כי המס משולם במועד.

המורכבות הזו הופכת למשמעותית במיוחד כאשר המשקיע מבקש לנתק תושבות ולסגור את תיק הדיווח מול רשות המסים. בניגוד למי שמחזיק תיק השקעות בבנק ישראלי ואינו מנהל תיק מס עצמאי, כאן קיים תיק פעיל ברשות המסים, ולכן פקיד השומה יבקש בדרך כלל להבין כיצד בכוונת הנישום ליישם את הוראות מס היציאה לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה לפני שיסכים לסגור את התיק או לשנות את מעמדו של הנישום במערכת.

הקושי במעקב אחר תיקי השקעות אצל ברוקר זר לאורך שנים

סעיף 100א לפקודת מס הכנסה, מאפשר הקלה משמעותית על מי שבוחר לנתק תושבות – דחייה של אירוע המס למועד המכירה בפועל, עד למועד שבו פוגשים את הכסף.

אולם לצד יתרון זה, נוצר לעיתים קושי תפעולי וראייתי לא מבוטל, אשר מתגלה רק שנים לאחר המעבר לחו"ל.

הסיבה לכך היא שדחיית המס אינה מבטלת את זכות המיסוי של ישראל. היא רק דוחה את מועד ההתחשבנות למועד שבו הנכסים יימכרו בפועל בעתיד. כתוצאה מכך, יש צורך לשמר לאורך שנים נתונים היסטוריים הנוגעים למבנה התיק ביום ניתוק התושבות.

בשלב הראשון, יש לקבוע מהו מועד ניתוק התושבות לצורכי מס. מדובר בשאלה שעשויה להיות מורכבת בפני עצמה, ולעיתים היא אף נתונה למחלוקת מול רשות המסים, במיוחד כאשר יש חיסכון פוטנציאלי במס יציאה עם הקדמה או דחיית של מועד הניתוק בפועל. רק לאחר שנקבע מועד הניתוק, ניתן לזהות אילו נכסים הוחזקו באותו מועד, מה היה שוויים לצורכי מס יציאה, או מתי ובכמה נמכרו במהלך השנים.

בפועל, ניתן לחשוב על כל נייר ערך שהוחזק ביום ניתוק התושבות כעל "שכבה" נפרדת שיש לעקוב אחריה לאורך השנים.

כאשר מדובר בתיק השקעות קטן ופשוט יחסית, המשימה עשויה להיות סבירה. אולם בתיקים פעילים יותר, ובמיוחד בתיקים המנוהלים באמצעות ברוקרים זרים, המעקב הופך לעיתים למורכב מאוד.

כך למשל, במהלך השנים עשויים להתרחש אירועים רבים המשפיעים על מבנה התיק:

• רכישות ומכירות נוספות של אותם ניירות ערך.
• העברות בין ברוקרים שונים.
• מיזוגים ורכישות של חברות.
• פיצולי מניות (Stock Splits).
• מניות הטבה.
• שינויי מבנה בקרנות סל וקרנות נאמנות.
• המרות מטבע.
• חלוקות נכסים במסגרת Spin-Off.
• שינויי מספרי זיהוי של ניירות ערך.

כאשר מגיע מועד המכירה בפועל, לעיתים שנים רבות לאחר ניתוק התושבות, יש צורך להתחקות אחר כל אחת מהשכבות שהיו קיימות במועד הניתוק ולבחון האם היא מומשה, מתי מומשה, ומהו חלק הרווח המיוחס לתקופת התושבות בישראל.

במקרים מסוימים מדובר בעבודה מורכבת הדורשת שחזור דוחות מסחר היסטוריים, דפי חשבון ישנים ונתונים שאינם תמיד זמינים בקלות אצל הברוקר הזר. ככל שחולף הזמן וככל שהתיק פעיל יותר, כך גדל הסיכון לאובדן מידע או לקושי להוכיח את הנתונים הנדרשים לצורך חישוב המס.

חשוב להבין כי הקושי אינו מסתכם רק בחישוב רווח ההון. לעיתים נדרש גם להוכיח מה היה שווי הנכסים ביום ניתוק התושבות, אילו ניירות הוחזקו באותו מועד, ומהו החלק מתוך המכירה המאוחרת שמקורו באותם נכסים שהיו קיימים ערב העזיבה.

זו אחת הסיבות לכך שחלק מהנישומים בוחרים לבחון מראש חלופות אחרות, כגון תשלום מס היציאה במועד הניתוק או מימוש תיק ההשקעות לפני המעבר לחו"ל. במקרים מסוימים, הוויתור על מורכבות הדיווח והמעקב ארוך הטווח עשוי להצדיק את העלות המיידית הכרוכה במימוש או בהסדרת המס כבר במועד העזיבה.

האם כדאי למכור את תיק ההשקעות לפני המעבר?

זו אולי אחת השאלות החשובות ביותר שעולות במסגרת תכנון רילוקיישן וניתוק תושבות.

למרות שאין תשובה אחת המתאימה לכל מקרה, במקרים רבים דווקא קיימים יתרונות משמעותיים למימוש תיק ההשקעות סמוך למועד ניתוק התושבות והתחלת פעילות השקעה חדשה לאחר המעבר למדינת היעד.

כאשר תיק ההשקעות מנוהל באמצעות בנק ישראלי או חבר בורסה ישראלי, מכירת הנכסים לפני המעבר מאפשרת למעשה "לסגור חשבון" מול רשות המסים ביחס לרווחים שנצברו בתקופת התושבות בישראל. במרבית המקרים אין מדובר ביצירת מס חדש, אלא בעיקר בהקדמת אירוע מס שהיה מתרחש ממילא בעת המכירה העתידית של הנכסים.

מבחינה מעשית, מהלך כזה עשוי לפתור שורה ארוכה של סוגיות מיסוי ודיווח, ובהן:

• יישום מס היציאה לפי סעיף 100א לפקודת מס הכנסה.
• הצורך במעקב אחר נוסחת הייחוס לאורך שנים.
• התחקות אחר שכבות היסטוריות של ניירות ערך.
• ניכוי מס במקור בשיעורים גבוהים על ידי בנקים וחברי בורסה ישראליים.
• הצורך בהגשת בקשות להחזר מס בישראל.
• מחלוקות עתידיות מול רשות המסים ביחס לשאלת התושבות.
• חובת שמירת נתונים ומסמכים לאורך שנים רבות.

לאחר המימוש, ניתן להעביר את ההון הפנוי לניהול באמצעות ברוקר זר ולבנות תיק השקעות חדש במדינת היעד, כאשר בסיס העלות של ההשקעות החדשות נקבע בהתאם למחירי הרכישה החדשים ולא בהתאם לנתונים היסטוריים שנצברו בתקופת התושבות בישראל.

יתרון דומה עשוי להתקיים גם כאשר תיק ההשקעות מוחזק מלכתחילה אצל ברוקר זר.

במקרים רבים, תושבי ישראל המחזיקים תיקי השקעות אצל ברוקרים זרים מנהלים תיק דיווח פעיל ברשות המסים ומדווחים על הכנסותיהם באמצעות תיק 93. כאשר מבוצע מימוש של תיק ההשקעות סמוך למועד ניתוק התושבות ומוסדרת ההתחשבנות מול רשות המסים, ניתן לעיתים לבקש את סגירת תיק הדיווח ולהימנע מהמשך הגשת דיווחים ותשלומי מס בישראל בשנים העוקבות.

מבחינה תפעולית, מדובר לעיתים ביתרון משמעותי. במקום להמשיך ולעקוב במשך שנים אחר שכבות שנרכשו בתקופת התושבות בישראל, אחר מימושים עתידיים ואחר חישובי מס יציאה, המשקיע מתחיל למעשה "דף חדש" מבחינת מערכת היחסים שלו עם רשות המסים בישראל.

שיקול זה מקבל משנה תוקף כאשר מדינת היעד מפעילה משטר מס נוח ביחס להשקעות בשוק ההון.

כך למשל, קיימות מדינות המעניקות למהגרים חדשים הטבות מס מיוחדות על הכנסות מחוץ למדינה, בדומה לרציונל הקיים בישראל ביחס לעולים חדשים ותושבים חוזרים ותיקים. מדינות אחרות מטילות שיעורי מס נמוכים משמעותית על רווחי הון, ובמקרים מסוימים אף מעניקות פטורים מלאים על סוגים מסוימים של הכנסות פיננסיות.

בנסיבות אלו, פתיחת תיק השקעות חדש לאחר המעבר עשויה לייצר לא רק פשטות תפעולית, אלא גם יתרון כלכלי אמיתי לאורך זמן.

עם זאת, לא בכל מקרה מימוש התיק הוא הפתרון הנכון.

כאשר מדובר ברילוקיישן זמני יחסית, המתוכנן מראש לתקופה של שלוש עד חמש שנים, וכאשר אין צפי ממשי למימושים משמעותיים במהלך תקופת השהייה בחו"ל, ייתכן כי היתרונות שבמימוש מוקדם מצטמצמים.

במקרים כאלה, חלק מהמשקיעים יעדיפו להשאיר את תיק ההשקעות כפי שהוא, להימנע ממכירה מיידית ולהמשיך להחזיק בנכסים עד לחזרתם לישראל. מבחינה כלכלית, המשמעות היא ויתור מסוים על התקופה שבה לא היו תושבי ישראל לצורכי מס, אך לעיתים מדובר במחיר סביר ביחס לפשטות ולנוחות התפעולית.

גישה זו עשויה להיות רלוונטית במיוחד כאשר מדינת היעד אינה מעניקה הטבות מס מיוחדות למהגרים חדשים, כאשר היא מטילה מס רגיל על רווחי הון גם על תושבים חדשים, או כאשר קיימים במדינה מנגנוני מס יציאה משלה בעת עזיבתה בעתיד.

לכן, ההחלטה אם למכור את תיק ההשקעות לפני המעבר אינה צריכה להתבסס רק על הדין הישראלי, אלא גם על משטר המס במדינת היעד, משך הרילוקיישן המתוכנן, היקף הפעילות בתיק ההשקעות והמורכבות התפעולית שהמשקיע מוכן לשאת לאורך השנים.