כאשר יחיד מנתק תושבות בישראל, הוראות סעיף 100א לפקודת מס הכנסה עשויות ליצור אירוע מס רווח הון רעיוני, שבמסגרתו רואים את הנישום כאילו מכר את נכסיו ביום שקדם לניתוק התושבות. אירוע זה, המכונה "מס יציאה" (Exit Tax), נועד להבטיח כי ישראל תשמור על זכותה למסות את עליית הערך שנצברה בתקופה שבה הנישום היה תושב ישראל, גם אם המכירה בפועל תתרחש שנים לאחר המעבר לחו"ל.
כאשר מדובר בנכסים סחירים, כגון מניות הנסחרות בבורסה, קביעת השווי במועד ניתוק התושבות היא בדרך כלל פעולה טכנית יחסית. אולם במקרים רבים דווקא הנכסים המשמעותיים ביותר של הנישום הם נכסים שאין להם מחיר שוק זמין: מניות בחברה פרטית, זכויות בסטארט-אפ, אופציות לעובדים, יחידות השתתפות בקרנות פרטיות, זכויות בשותפויות, פעילות עסקית, נכסי קניין רוחני או חברות אחזקה. במקרים אלו, שאלת השווי הופכת לסוגיה מקצועית מורכבת, אשר עשויה להשפיע באופן ישיר על גובה המס, על מבנה הדיווח ועל אופן ניהול הביקורת מול רשות המסים בישראל.
הערכת שווי מקצועית אינה רק מסמך כלכלי. בפועל, מדובר באחד הכלים החשובים ביותר לביסוס עמדת המס, להפחתת אי-ודאות ולניהול סיכונים במסגרת תכנון רילוקיישן וניתוק תושבות.
המסגרת הנורמטיבית: סעיף 100א לפקודת מס הכנסה
סעיף 100א לפקודת מס הכנסה קובע כי אדם שהפסיק להיות תושב ישראל ייחשב כאילו מכר, ביום שקדם להפסקת התושבות, את נכסיו החייבים במס בישראל. מדובר במכירה רעיונית בלבד; הנכס אינו נמכר בפועל, לא מתקבלת תמורה, ולא פוגשים את הכסף – אך לצורכי מס מניחים כי התבצעה מכירה לפי שווי השוק של הנכס באותו מועד.
מטרת ההסדר היא לייחס לישראל את חלק מעליית הערך שנוצר בתקופת התושבות הישראלית, כך שהמעבר לחו"ל לא יאפשר "לייצא" רווחים שנצברו בישראל מבלי לשלם עליהם מס.
הדין מאפשר, ככלל, לדחות את תשלום המס למועד המכירה בפועל. עם זאת, גם במסלול זה יש חשיבות מכרעת לקביעת שווי הנכס במועד ניתוק התושבות, שכן שווי זה משמש נקודת ייחוס לחלוקת הרווח בין התקופה שבה היחיד היה תושב ישראל לבין התקופה שלאחר המעבר לחו"ל.
מדוע הערכת שווי היא לב ליבו של הדיווח
כאשר נכס אינו נסחר בשוק פעיל, אין תשובה אחת פשוטה לשאלה מהו "שווי השוק" שלו. שווי של חברה פרטית עשוי להשתנות באופן מהותי בהתאם להנחות בדבר קצב צמיחה, שיעורי רווחיות, סיכונים עסקיים, תנאי מימון, זכויות בעלי מניות ואירועים צפויים בעתיד.
לכן, שתי הערכות מקצועיות שנערכות לאותו נכס עשויות להניב תוצאות שונות מאוד, וכל שינוי בשווי משפיע ישירות על בסיס המס.
במילים אחרות, שאלת השווי אינה עניין טכני או חשבונאי בלבד. זהו אחד המשתנים המרכזיים הקובעים את גובה החשיפה למס ואת עוצמת הדיון מול רשות המסים. ככל שהשווי גבוה יותר, כך גדל גם הרווח הרעיוני המיוחס ליום העזיבה.
באילו מקרים נדרשת הערכת שווי מקצועית?
הצורך בהערכת שווי עולה בעיקר כאשר לנכס אין מחיר שוק זמין או כאשר קיימת אי-ודאות מהותית לגבי ערכו הכלכלי.
כך למשל, יזם המחזיק מניות בחברת טכנולוגיה פרטית, אשר גייסה הון לפי שווי מסוים אך טרם יצרה רווחיות יציבה, עשוי להידרש לבחון האם שווי הגיוס משקף את שווי השוק של אחזקותיו לצורכי מס. באופן דומה, בעל מניות בחברה משפחתית, משקיע בקרן פרטית או מחזיק בקניין רוחני יידרשו לעיתים לניתוח כלכלי מעמיק כדי לקבוע את שווי הנכס במועד הרלוונטי.
גם כאשר קיימות אינדיקציות שוק, כגון סבב גיוס או עסקת השקעה, אין משמעות הדבר כי ניתן לאמץ את המחיר באופן אוטומטי. יש לבחון את מכלול התנאים המסחריים, סוגי המניות, זכויות עודפות והעדפות נזילות.
בהרבה מקרים גם מי שמנתק תושבות הוא בסך הכל היה בישראל עצמאי (עוסק פטור או מורשה) – כאן עולה השאלה האם במסגרת אותו עסק ליחיד נצמחו נכסים מהותיים של פעילות עסקית, מוניטין, מותג, פרקטיקה – שאלו שהוא יכול היה באמת למכור לצד שלישי בלתי תלוי בתמורה לשווי הוגן.
במקרים כאלו, עולה שאלה מקדימה – האם אכן נצמחו נכסים כאלו? או אז, אין בכלל רלוונטיות להפעלת סעיף 100א לפקודה. בדרך כלל, עצמאי בתחום השירותים, אשר הוא לב ליבו של העסק, ובלעדיו לא באמת ניתן לספק את השירותים, ככל הנראה מחזיק בנכס מהותי כלשהו אחרי סגירת העסק או יציאתו מישראל, וזאת בשל התלות המהותית שיש ביחיד בקיומו של העסק.
לעומת זאת, מי שמפעיל עסק בתחום המכירות, קורסים או יצירות וכו', סביר להניח שנצמחו לו נכסים מהותיים שניתנים למכירה בשוק החופשי, כך שאסטרטגיית מס יציאה לפי סעיף 100א צריכה להיעשות בקפידה.
כיצד מתבצעת הערכת שווי בפועל?
מעריך השווי בוחן את מאפייני העסק והנכסים, מנתח את פעילות החברה או העוסק, את סביבת הפעילות העסקית ואת המידע שהיה ידוע במועד ניתוק התושבות. בהתאם לנסיבות, הוא עשוי להשתמש בשיטות כגון היוון תזרימי מזומנים (DCF), שיטת מכפילים, שווי נכסי נקי או שילוב בין מספר שיטות.
הבחירה בשיטה המתאימה אינה מכנית. חברה צעירה בעלת צמיחה מהירה עשויה להיבחן באופן שונה מחברת נדל"ן או מחברת אחזקות. מטרת התהליך היא לגבש אומדן מבוסס של שווי השוק, תוך הסתמכות על נתונים אובייקטיביים והנחות מקצועיות סבירות.
שיטות הערכת שווי מקובלות
הערכת שווי של נכסים ועסקים מתבצעת באמצעות מספר גישות מרכזיות, כאשר הבחירה בשיטה המתאימה תלויה באופי הפעילות, בשלב העסקי ובמידע הזמין. ברוב המקרים נהוג לשלב בין מספר שיטות כדי להגיע להערכה מבוססת ואמינה יותר של שווי השוק.
היוון תזרימי מזומנים (DCF)
שיטה זו מבוססת על הערכת שווי הנכס לפי תזרימי המזומנים העתידיים שהוא צפוי לייצר. התזרימים מוערכים לתקופה עתידית מוגדרת ולאחר מכן מהוונים לערכם הנוכחי באמצעות שיעור היוון המשקף את רמת הסיכון של הפעילות. זוהי אחת השיטות המרכזיות להערכת חברות פעילות ובמיוחד עסקים בעלי צמיחה צפויה ויכולת הפקת רווחים לאורך זמן.
שיטת המכפילים
שיטה זו מבוססת על השוואה לחברות דומות או לעסקאות דומות שבוצעו בשוק. השווי נגזר ממכפילים מקובלים בענף, כגון מכפיל הכנסות, מכפיל רווח או מכפיל EBITDA. השיטה מאפשרת לקבל אינדיקציה מהירה יחסית לשווי השוק, אך תלויה באיכות ההשוואה ובזמינות נתוני שוק רלוונטיים.
שיטת השווי הנכסי הנקי
בשיטה זו השווי מחושב על בסיס הערך הכלכלי של הנכסים בניכוי ההתחייבויות של העסק. היא נפוצה במיוחד בחברות אחזקה, נדל"ן או עסקים שבהם עיקר הערך אינו נובע מתזרימי פעילות עתידיים אלא מהנכסים עצמם.
שילוב שיטות
במקרים רבים נעשה שימוש משולב במספר שיטות הערכה, במטרה לאזן בין נקודות החוזק והחולשה של כל גישה. שילוב זה מאפשר גיבוש תמונה מדויקת ומבוססת יותר של שווי השוק, במיוחד כאשר מדובר בעסקים מורכבים או בנכסים שאינם סחירים.
נסיבות מיוחדות המשפיעות על שווי הנכס (לטוב או לרע)
במסגרת הערכת שווי ישנם מקרים שבהם מאפייני העסק עצמם משפיעים באופן מהותי על התוצאה, לעיתים כלפי מטה ולעיתים כלפי מעלה. כך למשל, בעסק שהוא למעשה “One-man-show” — כלומר פעילות שמבוססת כמעט לחלוטין על היכולות האישיות של בעל העסק, ללא מערך תפעולי עצמאי, צוות, מותג נפרד או מנגנון עסקי שניתן להעברה — עשויה להתעורר טענה כי לא קיים נכס בר-מכירה אמיתי לצד שלישי בלתי תלוי, או שלפחות שוויו מוגבל מאוד. במקרים כאלה, הפחתת השווי עשויה לנבוע מהיעדר סחירות ומהתלות הגבוהה בבעל העסק.
מנגד, קיימות נסיבות שיכולות להעלות את השווי, כגון קיומם של הסכמים מסחריים ארוכי טווח, לקוחות קבועים, חוזים מהותיים, קניין רוחני מוגן או מותג מבוסס בעל כוח שוק עצמאי. גם אירועים סמוכים למועד ההערכה, כמו סבב גיוס לפי שווי גבוה, מכתב כוונות לרכישה או מגעים מתקדמים לעסקה, עשויים להשפיע משמעותית על השווי כלפי מעלה. בנוסף, לעיתים עצם היכולת להפריד את הפעילות מהיזם ולהפעיל אותה באופן עצמאי מהווה אינדיקציה לכך שקיים נכס עסקי ממשי בעל שווי שוק ברור.
החשיבות של מועד ההערכה
אחד העקרונות החשובים ביותר הוא שהערכת השווי צריכה להתבסס על המידע שהיה ידוע או שניתן היה לצפות באופן סביר ביום שקדם להפסקת התושבות.
הצלחות או כישלונות עסקיים שהתרחשו לאחר מכן אינם משנים בהכרח את השווי שהיה נכון במועד העזיבה. עם זאת, אירועים שהתרחשו סמוך למועד זה — כגון סבב גיוס, מכתב כוונות לרכישה או משא ומתן מתקדם — עשויים לשמש אינדיקציה משמעותית.
האם קיימת חובה חוקית לצרף הערכת שווי?
הדין הישראלי אינו קובע הוראה מפורשת המחייבת לצרף הערכת שווי לכל דיווח לפי סעיף 100א. יחד עם זאת, כאשר מדובר בנכסים מורכבים או בשווי מהותי, היעדר הערכת שווי עלול להקשות על הנישום להוכיח כי השווי שנקבע בדיווח מבוסס על תשתית מקצועית מספקת – מה שיכול גם להעביר אליו את נטל הראיה.
לכן, אף שאין חובה פורמלית, במקרים רבים מדובר בצעד מקצועי מתבקש, ולעיתים אף חיוני.
מה קורה כאשר לא מצורפת הערכת שווי?
כאשר הנישום מדווח על שווי ללא חוות דעת כלכלית תומכת, רשות המסים בישראל עשויה לבחון את הדיווח בזהירות רבה יותר.
במקרים כאלה, פקיד השומה עשוי לבקש מסמכים רבים, לרבות דוחות כספיים, תחזיות, הסכמי השקעה, cap table, מצגות למשקיעים ונתונים נוספים. הדיון הופך לעיתים ארוך ומורכב יותר, שכן נקודת המוצא של השומה אינה מבוססת על ניתוח עצמאי של מומחה.
יתרה מכך, כאשר אין הערכת שווי מסודרת, קיים סיכון גבוה יותר כי רשות המסים תאמץ אינדיקציות אחרות, כגון סבבי גיוס או עסקאות מאוחרות, ותקבע שווי גבוה יותר מזה שדווח.
במישור הראייתי, היעדר הערכת שווי עלול גם להקשות על הנישום להראות כי פעל בזהירות, בתום לב ועל בסיס ייעוץ מקצועי.
האם ניתן להכין הערכת שווי בדיעבד?
כן. לא אחת מתעורר הצורך להכין הערכת שווי רק לאחר הגשת הדוח או במהלך ביקורת.
עם זאת, ככלל, הכנה מוקדמת עדיפה. כאשר ההערכה נערכת בדיעבד, יש צורך לשחזר את הנתונים וההנחות שהיו קיימים במועד העזיבה, תוך הקפדה שלא לתת משקל בלתי ראוי למידע שהתברר רק לאחר מכן.
סיטואציה זו, מזכירה בהחלט גם קבלת חוות דעת מיסוית בדיעבד, כפי שפסרמנו במאמר אחר בעבר.
שילוב הערכת השווי בחוות דעת מיסויית
במקרים מורכבים, הערכת השווי משתלבת כחלק מחוות דעת מיסויית רחבה יותר, הכוללת ניתוח של תחולת סעיף 100א, בחירת מסלול הדיווח, השפעת אמנות מס, שאלות של זיכוי ממסים זרים והערכת החשיפה הכוללת.
שילוב זה יוצר מסגרת מקצועית סדורה, המסייעת לבסס את העמדה המיסויית ולהתמודד עם שאלות שעשויות להתעורר הן בישראל והן במדינת היעד.
המשמעות הבינלאומית של קביעת השווי
לשווי שנקבע ביום ניתוק התושבות עשויה להיות חשיבות גם במדינה החדשה. לעיתים הוא משמש בסיס לחלוקת הרווח בין תקופות שונות, לביסוס בסיס עלות או לתכנון מנגנוני זיכוי ממס זר.
לכן, תיעוד מסודר של השווי והנחות העבודה עשוי לסייע לא רק מול רשות המסים בישראל, אלא גם במסגרת התכנון הבינלאומי הכולל.
סיכום
הערכת שווי לצורכי מס יציאה היא אחד המרכיבים המרכזיים בתכנון מס לקראת רילוקיישן, במיוחד כאשר מדובר בנכסים שאינם נסחרים בשוק פעיל או כאשר השווי הכלכלי שלהם מהותי.
אמנם אין חובה מפורשת לצרף הערכת שווי לכל דיווח לפי סעיף 100א, אך במקרים רבים מדובר בכלי מקצועי חשוב ביותר, המאפשר לבסס את השווי המדווח, להפחית מחלוקות, לקצר הליכי ביקורת ולחזק את ההגנה הראייתית של הנישום.
כאשר מדובר ביזמים, בעלי מניות בחברות פרטיות, מחזיקי אופציות או נכסים מורכבים אחרים, מומלץ לבחון מראש האם נכון להצטייד בהערכת שווי ובחוות דעת מיסויית כחלק בלתי נפרד מהיערכות מקצועית לניתוק תושבות ולדיווח על מס יציאה.
